Document

4月17日，特斯拉向美国证监会SEC提交了年度代理声明[1]。声明指出，特斯拉年度股东大会定于6月13日召开，会上将对由特斯拉和股东提出的共12项提案进行股东投票表决，包括：

特斯拉提议，重新选举詹姆斯·默多克和金巴尔·马斯克为二类董事，任期三年。（提案一）

特斯拉提议，批准特斯拉将注册地从特拉华州迁至得克萨斯州。（提案三）

特斯拉提议，重新投票批准2018年经股东投票批准、已授予埃隆·马斯克的100%基于业绩的股票期权奖励。（提案四）

这其中，最为重要的是提案四。埃隆·马斯克在2018年被授予的首席执行官绩效薪酬方案，于今年1月被特拉华州法官判为无效。判决时，此薪酬方案价值560亿美元，目前价值约480亿美元。此外，特拉华州胜诉方原告律师要求特斯拉支付价值约50亿美元的特斯拉股票作为律师费用。

董事长罗宾·德霍姆发表了致股东信，对此提案进行了呼吁。以下是致股东信全文。

亲爱的股东们：

我们可以说，2023年是特斯拉的分水岭，有许多决定性的时刻。然而，鉴于我们过去所取得的成就，对于特斯拉来说，2023年也可以说是取得胜利和成就的典型一年。2023年，Model Y成为了世界上最畅销的汽车，我们推出了全新的Model 3车型，在追求FSD的发展方面取得了巨大进步，我们开始交付创新的、备受期待的Cybertruck。我们还见证了我们的储能和服务以及其他业务开始大幅增长。

我们相信，这些类别的胜利和成就对特斯拉来说是理所当然的，因为特斯拉是一个灵活的组织，拥有无与伦比的创新步伐，在富有远见的领导力和——最重要的是——世界上最优秀、最敬业的员工的推动下，特斯拉的产品和服务超越了所有期望。我们要感谢所有员工的杰出努力。 

当然，这个灵活组织的关键一点在于我们需要谨慎管理资源。我们最近宣布在全公司范围内进行重组，将全球员工人数减少10%以上。多年来，我们发展迅速，在全球各地建立了多家工厂。随着这种快速增长，某些领域出现了角色和工作职能的重复。我们认为，审视业务的方方面面以降低成本和提高生产率是极其重要的。我们正在汽车、能源和人工智能领域开发一些最具革命性的技术，这一行动将为我们下一阶段的发展做好准备。

有了您在2024年度股东大会上的投票，特斯拉将蓬勃发展

我们的股东推动着特斯拉的发展。你们的投票和声音决定着公司的未来。这就是为什么我们要求你们支持我们管理层的所有提议，包括重新选举我们两位勤奋敬业的董事金巴尔·马斯克和詹姆斯·默多克。但是，我想在这里谈一下两项重要提案，我们认为这两项提案对特斯拉未来的成功至关重要，这两项提案都是经过独立特别委员会严格周密的分析后提出的，该委员会的组成成员包含我们另一位勤奋敬业的董事凯瑟琳·威尔逊·汤普森（Kathleen Wilson-Thompson）： 

1. 批准将特斯拉的注册地从特拉华州迁至得克萨斯州（提案三）；以及 

2. 批准我们的股东之前在2018年特别会议上批准的埃隆·马斯克的首席执行官薪酬方案（提案四）。

得克萨斯是特斯拉的家

2024年，特斯拉应该把家搬迁到得克萨斯州。我们请求您投票批准特斯拉从特拉华州（我们目前的注册地）迁至得克萨斯州的新家。得克萨斯州已经是我们的事业家园，我们也致力于此。得克萨斯州超级工厂是美国最大的工厂之一，占地2500英亩，位于科罗拉多河沿岸。这家超级工厂是我们最具创新性的汽车（包括Cybertruck和Model Y）的生产中心。我们在得克萨斯州拥有大量的制造、运营和工程员工，我们的高管也常驻于此。

得克萨斯州是我们继续努力实现加速世界向可持续能源过渡这一使命的地点，我们将在这里为我们未来的汽车扩建、建造工厂、帮助满足对储能的需求、并通过FSD和Optimus在人工智能领域取得进展奠定发展的基础。

我们收到了数千名特斯拉大小股东的来信，他们都支持特斯拉迁回得克萨斯州。我们听到了你们的心声，现在我们正式请求你们以有意义的方式发表意见：投票支持将特斯拉迁回我们的业务总部得克萨斯州。

股东的批准将恢复特斯拉的股东民主

公司民主和股东权利是特斯拉价值观的核心。今年早些时候，特拉华州法院在“托尼塔诉马斯克”一案中做出裁决（注：详见瓦砾整理的《马斯克560亿美元薪酬计划是如何制定的？》），推翻了你们的一项投票，取消了你们绝大多数人在2018年投票同意给予我们首席执行官埃隆·马斯克的薪酬方案。

时经多年，托尼塔案裁定，尽管在2018年，我们的无利害关系股东所投的所有选票中，约有73%投了赞成票，但首席执行官的薪酬方案对投票赞成该方案的股东来说并不“完全公平”。由于特拉华州法院猜疑了你们的决定，埃隆在过去六年中为特斯拉所做的任何工作都没有获得报酬，而这些工作帮助特斯拉实现了巨大的增长和股东价值。这让我们——以及我们已经听到反馈的许多股东——觉得这从根本上是不公平的，也不符合投赞成票的股东的意愿。

2018年的首席执行官薪酬方案要求埃隆实现变革性的、前所未有的增长，才能获得报酬。这是一个很大的风险，许多人认为，该计划为股东带来的利益目标根本无法实现。但是，我们的公司和我们的领导者一直都有远大的梦想，特斯拉创业精神的根本就是敢于冒大风险，才有机会获得大回报。这使得我们在特斯拉取得了令人难以置信的创新和进步，以及经济收益。

2018年，我们要求取得令人难以置信的增长和成就。而埃隆的确做到了：在埃隆的领导下，特斯拉的股东从前所未有的增长中获益，特斯拉实现了2018年CEO薪酬方案设定的每一项目标。而且——对特斯拉的未来而言，最重要的是——2018年首席执行官薪酬方案要求埃隆在行权后五年内持有所获得的所有股份，从而进一步让特斯拉股东受益——这意味着他将继续在特斯拉创新和推动增长，因为他的股份价值将取决于此！

董事会支持这一薪酬方案。2018年，我们要求埃隆追求卓越目标，推动公司发展，我们对此深信不疑。作为股东，你们在2018年以压倒性多数批准了这一方案，也相信了这一方案。时间和结果都证明了我们的判断是明智的。

我们不同意特拉华州法院的判决，我们也不认为特拉华州法院所说的就是公司法应该或确实的运作方式。因此，我们现在来寻求你们，让你们帮助解决这个问题——这关系到对我们首席执行官的基本公平和尊重。你们有机会恢复你们的投票结果，并让它发挥作用。我们请求您再次表达您的意见，投票批准埃隆的2018年薪酬计划。

感谢你们一直以来对特斯拉的支持，我希望你们能和我的董事会成员一起，参加我们于美国中部时间2024年6月13日下午3:30举行的2024年度大会。

此致敬礼 

罗宾·德霍姆

董事长

这份代理声明用长达28页的篇幅详尽的介绍了2018年首席执行官绩效薪酬的设立原因和过程、公示和批准的来龙去脉、特拉华案的由来、法官的论点和论据。

声明列举了董事会推荐股东重新投票批准这项提案的五个理由。

特拉华案的法官凯瑟琳·圣裘德·麦考密克和原告托尼塔

批准的理由  

特别委员会和董事会认为，股东的批准符合公司及其所有股东的最佳利益... 委员会关于批准的决定基于以下几个因素，这些因素构成了委员会向董事会提出建议的基础。 

1. 股东们希望能为自己发声。特别委员会指出，特斯拉股东对公司的看法非常重要。他们对马斯克先生的薪酬、激励和留任的看法尤为重要，因为正如公司多年来公开披露的信息所述，公司“高度依赖于埃隆·马斯克的服务”。因此，公司与马斯克先生的关系是董事会“股东参与度计划”的重点。 

自托尼塔（Tornetta）案（原告当时持有9股公司普通股）以来，许多股东都强烈表示支持马斯克先生的薪酬。特别委员会注意到，数十名机构股东在未经提示的情况下告诉公司的投资者关系团队，他们不同意托尼塔让2018年CEO业绩奖励失效的做法。七家机构股东——包括前十大股东中的四家——强烈要求与董事会主席会面并提出这一问题。前十大投资者之一的普徕士（T. Rowe Price）向董事会主席发出了一封跟进信函，重申他们支持进行新的股东投票，该信函的节选载于特别委员会的报告中。

特别委员会注意到，这一问题也让许多散户股东感到激动。有6000多名自称持有超过总计2300万股的股东（相当于第11大机构股东）向董事会或托尼塔案法庭主动发送了信函和电子邮件，支持恢复马斯克先生的股权薪酬。 

特别委员会认为，这些股东的反馈意见具有强大的说服力。特别委员会认为，仅凭这一点，就有理由举行批准投票，以便股东能够决定马斯克的薪酬计划是否公平，是否符合他们的最佳利益。 

2. 批准表决应能消除托尼塔对信息披露的批评。特别委员会指出，托尼塔案的判决对2018年首席执行官绩效奖的谈判过程、实质内容和信息披露的许多方面提出了批评。特别委员会认为，通过新的股东投票，可以纠正托尼塔案法院发现的披露缺陷等问题。股东们将有机会在充分了解托尼塔案判决所批评的一切的情况下，对马斯克先生的2018年首席执行官绩效奖励进行投票。他们还将知道马斯克先生取得了哪些成就。 

特别委员会知道，公司和托尼塔案的被告对裁决提出了强烈质疑，被告计划提出上诉。无论裁决的是非曲直如何，在充分披露托尼塔意见并将其作为本代理声明附件一的情况下举行新的投票，在特别委员会看来都具有独立价值，因为这将消除2018年投票的阴霾。我们的股东可以根据马斯克先生所取得的成就及其对股东的影响，自行决定他们认为马斯克先生的薪酬是否公平。 

3. 批准可以避免有关马斯克先生薪酬和动机的进一步不确定性。2018年首席执行官绩效奖于2018年3月首次获得股东批准。托尼塔诉讼案已悬而未决近六年，审判法庭的诉讼程序仍在进行中。特别委员会指出，上诉至少需要数月时间。在2024年年度会议上由股东批准，可以避免公司最重要的员工长期处于不确定状态。 

尽管事先已做出决定，但特殊委员会仍希望直接听取马斯克先生对这一问题的看法。委员会问他，2018年首席执行官绩效奖对他是否重要，为什么重要。马斯克先生告诉特别委员会，和大多数人一样，他希望得到公平的对待和尊重。他说，他觉得自己付出了超常的努力，做出了许多牺牲，以满足已达成的协议条款。他明确表示，他在特斯拉的所有权利益对他来说也非常有意义。他还确认，2018年首席执行官绩效奖激励了他，批准该奖项将激励他继续为特斯拉投入时间和精力。此外，公司还指出，2018年首席执行官绩效奖励的具体条款要求，马斯克先生在行使日期后的五年内持有通过行使（非归属）期权获得的所有普通股，这将进一步激励马斯克先生继续为特斯拉投入时间和精力。 

4. 现在寻求批准有可能避免对重新指定投票的批评。特别委员会认为，现在对马斯克先生的薪酬进行批准投票，可能会避免本代理声明提案三中有关得克萨斯州重新指定的股东投票可能受到的批评。特别委员会意识到，其重新指定的决定有可能被错误地认为是对托尼塔意见书的直接回应，其目的是在不同的司法管辖区给予马斯克先生在特拉华州无法获得的补偿。特别委员会的结论是，现在进行批准投票应能避免这种批评。 

5. 现在寻求批准有可能避免其他费用。特别委员会还指出，如果2018年首席执行官绩效奖没有获得批准，那么特斯拉可能需要与马斯克先生谈判一个替代的薪酬计划，以激励他将时间和精力投入到特斯拉中。鉴于托尼塔案对2018年首席执行官绩效奖产生过程的批评，谈判一项新的计划可能需要大量时间。

当然，任何新计划都需要马斯克先生同意其条款和金额。虽然特别委员会明确且有意识地没有与马斯克先生就其薪酬问题进行谈判（或重新谈判），但通过与马斯克先生的面谈，特别委员会预计，要想让马斯克先生同意，任何新计划的规模都必须与2018年首席执行官绩效奖励类似。

特别委员会还得出结论，新的薪酬计划有可能因此产生与2018年首席执行官绩效奖励基本类似的稀释效应（假设它是基于股权而非现金）。这很可能会导致薪酬费用产生非常大的增量会计费用。为了说明问题，公司的会计团队告知特别委员会，新授予3亿份完全归属的期权——在功能上等同于马斯克先生在托尼塔意见书之前所拥有的期权——将可能导致超过250亿美元的会计费用，这取决于特定时机和估值因素。根据他们的分析，任何替代薪酬计划的规模都可能必须小于2018年首席执行官绩效奖励规模的 10%，以避免新的薪酬支出会计费用大于2018年费用的撤销。特别委员会还考虑到，批准马斯克先生的2018年首席执行官绩效奖可能会削弱托尼塔原告要求以特斯拉股票的方式赔偿价值约50亿美元律师费的依据。

文章链接

1. https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1318605/000110465924048040/tm2326076d13_pre14a.htm